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VIE架构搭建

来源:香港公司审计 添加时间:2021/04/02 点击:
  VIE(可变利益实体,Variable Interest Entities)是一个非常专业与技术的词汇,无疑是可以载入中国,乃至全球资本市场历史史册的一个词汇,新浪、腾讯、百度,京东、阿里巴巴等众多巨头公司采用VIE架构成为海外资本市场的上市公司。

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制,现在主要运用于企业实现海外上市融资。VIE架构虽然运用已久,但一直处于“灰色”地带,目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。

VIE架构的优势:

  1.税收优势,VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司,可享受巨额免税以及低成本的股份转让,也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市; 

  2.帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司,用国内企业的资产进行反向包装,最终使其整体资产打包在海外上市,既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,也使国内企业在美国资本市场成功融资。 

  VIE一般由三部分架构组成:

  1.境外上市主体。出于税收、注册便利等种种考虑,可采取开曼公司、海外壳公司等多种甚至并存的多重模式。 

  2.境内外资全资子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)

  3.持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。为了保证 VIE的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。

  为了保证VIE的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。 

VIE协议的控制作用,一般通过WFOE和持牌公司签订五六个协议来实现,主要包括:

  1.资产运营控制协议(通过该协议,由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)

  2.借款合同(即 WFOE 贷款给目标公司的股东,而其股东以股权质押为凭)

  3.股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时,WFOE可提出收购目标公司的股权,成为正式控股股东) 

  4.投票权协议(通过该协议,WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)

  5.独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供,而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给 WFOE)

  常见问题:为什么需要vie架构呢?

当我们的企业需要接受海外投资的时候,vie架构能帮助海外资本控制国内企业,这个时候vie架构的作用就体现出来了。欢迎大家随时联系我们佰汇康,我们可以提供前期的咨询,后期整体项目的落地。

 

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